万科的控制权之争，已成为中国企业史上的标志性事件。

正如马克斯·韦伯将权力分为三种类型，即魅力型、传承型和法理型。万科之争本质上是魅力型权力与法理型权力之争。但在资本市场，魅力终究难敌法理。缺乏股权支持的万科管理层，更像大摆“空城计”的孔明，这一次，他们遇到的不是司马懿，而是猛张飞。

　　万科本次遭遇逼宫，因为它本就是个资本市场的孤例。以王石为代表的万科管理层占股比例仅5%多。他们认为可以掌控局面。他们既没有分级股以保障管理层的控制权，也没有诸如“毒丸计划”之类的制度安全，或者其他应对“门口的野蛮人”的应急之策。所以，当外面的人开始敲门乃至撞门时，万科管理层后招明显不足。反观新浪，当他们曾面对盛大的恶意收购时，当即启动“毒丸计划”，最终挫败了盛大狙击。

　　同为房地产上市企业的绿地集团，其做法就比万科更加务实。1997年绿地完成改制后，同时成立职工持股会，后引入平安和鼎晖，代表员工持股会的上海格林兰投资企业依旧是最大股东。

　　显然,这种“高筑墙、缓称王”的护城河布局远比万科的“小马拉大车”来得更为稳妥,更符合资本市场的运作规律。

　　如花美眷不敌似水流年，宝能还是那个宝能，华润却已不是那个华润。想当年，整合高手宁高宁执掌华润，也是以白马骑士的姿态杀入，成为万科第一大股东，这一位置一坐就是16年。随后，华润两经易主，宁高宁两易其职，如今早已物是人非。

　　没有永远的朋友，也没有永远的敌人。当年的白马骑士，如今变成了“黑天鹅”，以第二大股东的身份,声援第一大股东宝能。

　　事情发展至今，结局似乎已经呼之欲出。但是留给众人的反思，却刚刚开始。其中很重要的一点，就是中国股市默认的股权与投票权1:1的制度设计是否合理?

　　实际上，随着企业的不断实践，控制权高于股权的案例层出不穷。

　　早在2004年——正是宁高宁离开华润的那一年，也是宝能集团完成原始积累的那一年，谷歌引入了两级股权结构，将股票分为B级股和A级股，但B级股的投票权是A级股的10倍；2012年时，谷歌又引入了不包含任何投票权的C级股。

　　谷歌的股权分级制度，也给后来者以启发。比如京东创始人刘强东,就以不到六分之一的股权，占有四分之三的投票权。又比如阿里巴巴，就以备受争议的“合伙人协议”，将控制权牢牢地掌握在少数合伙人手中。这种股同权不同的制度安全，甚至也得到了一些投资人的认可。比如俄罗斯投资人尤里·米尔纳，投资了脸书、阿里巴巴、推特、京东、小米、滴滴等知名企业。他投资的一大特点就是投钱不投票，投票权送CEO。

　　之所以投票权会高于股权，因为在资本市场上，投资者也开始认可，有差别的企业家精神比无差别的资本更珍贵。

　　回顾知名企业史,当投资人与企业家围绕控制权进行斗争，几乎都是以两败俱伤收尾，无论对于企业还是企业家精神,都造成了巨大的伤害。

　　国外企业家和资本方的斗争悲剧也史不绝书。比如美国企业史上公认的企业家艾柯卡，他在执掌福特期间，开发的“野马”汽车名利双收，结果反被董事长扫地出门。走投无路的艾柯卡转投当时濒临破产的克莱斯勒，又带领其走向空前的盈利，反让福特相形见绌。

　　另一个经典案例，就是被一手创立的苹果公司董事会扫地出门的乔布斯，他因为力推风险很高的创新产品，被董事会扫地出门，不久后苹果公司陷入危机，直到乔布斯王者归来。这些案例都生动地验证了一个道理：一家企业是否优秀，不仅与其治理机构有关，更重要的是看谁在治理。

　　对于当下的万科，大股东固然有权罢免董事，但是“大破”之后能否“大立”，无论对于这两家大股东，或者众多小股东，以及众多万科的业主，这都不是一件小事。“休克疗法”对于企业的伤害，在于破坏神经组织之后，不是换血就能再塑金身。对此，即使再尊重产权制度的围观者，都必须得承认，过程合理并不必然带来结果合理。

资本金和企业家之间，合则两利，分则两害。不可不慎。

盘点万科股东会十大爆点

爆点一丨郁亮、王石回应罢免提案

　　关于此前宝能提出的罢提案，郁亮在会上表示：周五早上，我们收到了股东提出的罢免的提案，我们尊重每个股东根据公司章程提出的议案，我们相信董事会近期会开会审议这一议案，股东确实给公司的经营确实出现了很大的困挠，公司的队伍去年开始出现了不稳定，我们没有收到多大的影响，到了三月份的时候，股东大会又决定同意延长三个月停牌期，深铁的可能进入，让我们公司深受鼓舞。今天我们的管理团队也感到有心无力，如果核心团队被罢免，万科的所有利益相关方都得不到保证。

会上，王石与郁亮低声交流

　　对于去留问题，王石则在会上回应称，“关于我的留任问题刚才实际上郁亮已经代表我在内进行了答复，在这样一个资本时代，应该是互相共融，共同一块往前走的，我想说的就是这样。实际上今天上午我接了三个电话，猎头公司，你们想想，在这种情况下万科管理层要稳定，像这样的情况，万科的董事会、监事会、管理团队，没有影响是不可能的，我很简单的笑了，我现在还是董事长，但是猎头说打提前票。

　　你们放心，我们会做好我们应该做的工作，再难，从某种角度来讲，这个公司我是创立者之一，文化也是和我密切相关，从某种角度来讲，我的去留已经不是很重要，重要是这个文化能延续下去。从某种角度来讲，我们是万科文化的守望者，时间关系我不展开，大家都知道我讲的是什么，个人的荣辱去留已经不是很重要了。”

爆点二丨王石：如果郁亮能任董事局主席我愿意辞职

　　现场有股东提问，如果这一次大家还支持你继续做万科董事长的话，什么时候你可以对这个团队放手？因为您的年龄也是，不可能永远做下去。

　　王石回应称，我曾经说过，我说我的成功应该是没有人再需要我这才是成功，从现在来看，我还不大成功，因为现在还成为一个重点，要把我掀掉。刚才你提到秦朔，秦朔是我很好的朋友了，这个建议早就有了，我希望郁亮能代替我，如果能实现了，郁亮成为董事长，当然我同时辞职。如果我还没被罢免的话，这是不错的一个建议。

爆点三丨王石：有需要反省的地方

　　21世纪经济报道记者在会上提问：股权之争以来，万科管理层有没有反省过和宝能华润这些股东沟通有问题？后续会有哪些改进可以让事件有个好的结果？

　　王石回答称：这个事件发生以来，我从未说过（宝能是）野蛮人。我说的是恶意收购。在这个过程中，和股东沟通的态度有需要反省的地方。如果因此使得姚先生被称为野蛮人的话，我向姚振华先生道歉。这是我表明自己的一个态度。

爆点四丨郁亮回应“再造一个万科”

　　一位股东在会上问：有消息说，郁亮和管理层去年开始酝酿了一个新万科计划，就我了解也有消息说王石董事长也参与这个计划，就是要出去自己再造一个万科，我想问一下王石董事长和郁亮先生两位这个消息是不是确实的，有没有新的计划？如果您被罢免的或者怎么样？

　　对此，郁亮回应称：罢免的事情我们礼拜五知道的，如果之前就知道要罢免还干它干吗，如果那个时候想着在造一个万科出去。目前为止，我们在一天就履行自己的职责，我们是很繁重的体力劳动，还有时间干别的嘛，我未来认真考虑。

爆点五丨董秘：万科会尽快复牌 股价确有下跌压力

　　针对有股东提问：万科什么时候复牌？复牌后的股价波动怎么办？有何应对计划？

　　公司董秘朱旭回答：“停牌前涨了60%以上，优于大盘和同行，确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，股价下跌也是不争事实，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”他还表示，“复牌等到深交所对我们复函的审核情况，根据深交所的通知我们会尽快复牌。复牌无需重组方案有结果。”

爆点六丨小股东强烈谴责华润的行为

　　“我们是来给管理层站站台。”一位长期小股东表示，我们对华润的行为强烈谴责，传言现任华润高管跟王总之间的恩怨，万科能做到全球第一，离不开王石、郁亮团队，我们对团队表示深深的敬意。我们看到宝能的提案，表示很愤慨，提出王总薪酬等问题都是无稽之谈。现在要对他们进行谴责。

　　如果宝能资金能合法合规，那没话可说，问题的关键就出在华润，原来股权之争，王总跟华润前任高层有彼此欣赏，华润在万科第一大股东做了这么多年，就是一个标准的财务投资，不可能对地产业务上，给我们支持。我们表示对现有管理层的尊敬，让万科走到今天是不容易的。

　　这位小股东表示，我们这么好的一个团队，业绩蒸蒸日上，因为股东等因素，如果团队被罢免，对万科绝对是一个灾难。对中国公司治理结构也是一个灾难。我们要从第三方的声音表达出来。现在的问题更多出现在华润身上，恳请王董事长，希望在董事长的情况下，跟华润高层，甚至更高的领导，要去施压，这是我们小股东有能耐要去做的事情。万科的商业模式决定了离不开好的管理团队。如果被罢免，可能接下来就走下坡路了。我们的商业模式跟茅台是有本质区别的，我们如果管理层被改变了，我不相信宝能能驾驭，华润能驾驭目前的万科。如果改变了管理架构，对资本市场是一种伤害，对来的更多的股东是伤害。恳请王董事长跟华润管理乃至更高层更好的沟通。

爆点七丨王石：妥协是有度的，大股东不可以为所欲为

　　有股东在会上发言称：恳请王董再次和相关股东进行真诚的沟通？您对万科有感情，您是万科创始人。

　　王石表示，我对万科团队感情肯定是有的，现在市场经济有市场原则，我们一直往前走，如何协调各方面利益，为了稳定，万科本身一直是在妥协的，但是这种妥协是有个度的，如果违背中小股东利益，如果违背万科的利益，从社会各个方面，阳光的、制度的、透明的底线如果违背，那么是不行的。

　　我不认为大股东就可以为所欲为，还有相关监管部门等。比如非常明确突然要罢免现在董事会、监事会，完全态度180度转弯，这是对万科彻底否定。这种情况是突然发生的。

　　而且提问很有意思，（大股东问我）为什么访学拿了5000万，意思就是“为什么额外多拿了5000万？”。我在公司拿工资，年底拿分红，没有多拿一分钱，本身这种问题就是一种误导，目的是什么？尤其在大家都希望稳定的大环境下，如果你的问题非常尖锐、明确，我们会迅速回应。

　　大股东就可以这样来随意提问题吗？就不顾股市的正常吗？我相信中国改革开放到今天，如何认识、规范市场，监管部门一定积累了丰富经验。我乐观在这里，不是资本想怎么做就怎么做。

爆点八丨万科小股东举牌维护王石团队

　　会议开始前，有万科小股东手持标语到万科总部为管理层站台，他表示，支持万科优秀的管理层。这位韦姓股民称，不能让大股东挤掉公司优秀的管理团队，小股东必须发声。

爆点九丨万科正式回应王石薪酬问题

　　万科2015年年度股东大会上，一位小股东的代表提问，王石仅仅是担任董事长职务，一年薪酬近一千万，是否经过股东会批准？

　　王石表示，你不问我都想说。我是执行董事，并不是挂名的董事长，具体的管理层的一员，我是拿薪酬的董事长，不是大股东而当董事长，1988年股份改造之前，我拿的是工资，之后我是董事长兼总经理，我拿的是工资，到了1999年，我辞去了总经理职务，我拿的还是工资，仍然是执行董事，监管、管理公司的运作。担任董事长期间，我有段时间探险登山，还是国外考察学习，督促工作，我负责这一块，国际上业务来讲，美国旧金山投资等，都是我具体投资谈判，英国伦敦的项目，还是我负责，包括下面的西雅图，都是我具体在负责业务。当然我作为专职的董事长，主要工作，还是对于公司战略上的把握，如何对团队执行董事会决策，决策得怎么样，是否有偏差。具体的关于数字，我请监事会主席来回答数字。

　　万科监事会主席解冻表示，首先，什么是合格的董事长?天天上班，事事关心，终日忙碌?还是从容不迫，大事决断，充分放权，责无旁贷？我认为，董事长必须管好大事，什么是大事，定战略、建班子、带队伍。这些年，万科的战略、团队、业绩，我想股东、市场应该会有个定位，不一定是行业最拔尖的，但还算是行业领先的。我想，王石主席应该还算是合格的董事长，至少没有不堪到被股东大会罢免的地步。

　　其次，需要澄清的是，王石主席从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化业务。2010年后，不管是房地产行业还是万科都开始进入转型发展的关键阶段，王石主席的游学背景，拓宽了万科的国际化视野，帮助万科获得了很多国际化资源和合作伙伴，这对于过去几年公司的国际化战略实施起到了关键作用；

　　第三，王石主席属于执行董事。和另外两位执行董事一样，并未单独领取董事津贴，而是作为公司经营管理团队的一员，和其他管理层一样从公司获取薪酬，薪酬由董事会薪酬与提名委员会批准，并在年报中披露，作为年报的一部分，经过股东大会的审议。1998年，万科销售收入仅20亿，2010年，万科年销售收入突破千亿，2015年接近2000亿，利润181亿，18年间销售规模增长116倍。但王石主席的薪酬不但没有随业绩的增长而增长，反而主动下调了。2015年度，王石主席的薪酬仅占公司利润的0.05%。

爆点十丨万科第一大自然人股东刘元生现身股东大会

　　熟悉A股的投资者，应该对“刘元生”这个带有传奇色彩的名字不陌生。

　　公开信息显示，与万科渊源颇深的刘元生，是香港仁达国际有限公司董事长、香港管弦乐团董事局主席。

刘元生（左）在万科股东大会现场

　　上世纪九十年代初，万科股票发行不畅，刘元生用外资身份开设A股账户购买了万科原始股，投资360万元。他坚持持有万科股票，对王石董事长和万科这个团队投出信任票。多年来，刘元生始终持有万科，是万科公司及王石团队坚定的支持者。目前持股在1％多。

　　刘元生是一个低调的香港人，也很少参加万科股东大会。此次现身，他仍表示不愿多说。　　

刘元生与万科执行副总裁王文金在交流

来源 ：21世纪经济报道